Южуралзолото - это упорство и натиск!

Новости

24.08.2021

Продажа компанией Petropavlovsk PLC доли в размере 29,9% акционерного капитала компании IRC Limited

В марте 2020 г. компания Petropavlovsk PLC («Petropavlovsk PLC»), в которой АО «Южуралзолото Группа Компаний» («ЮГК») владеет голосующей долей в размере 29,19%, заключила соглашение («Соглашение») с учрежденной в Лихтенштейне инвестиционной компанией Stocken Board AG («Stocken»), в котором изложены условия, на которых Petropavlovsk продаст Stocken свою долю в размере 29,9% акционерного капитала IRC Limited («IRC») за 10 млн. долл. США при условии выполнения определенных отлагательных условий («Предполагаемая сделка»).

В соответствии с одним из отлагательных условий, после того, как будет получено согласие Газпромбанка («ГПБ») на совершение Предполагаемой сделки и Соглашение станет обязательным для исполнения, Совет директоров Petropavlovsk PLC обязан определить, должна ли Предполагаемая сделка быть одобрена владельцами Обеспеченных облигаций на сумму 500 млн. долл. США с купоном 8,125% с погашением в 2022 г. (далее соответственно – «Облигации» и «Владельцы облигаций»), или что такое одобрение не требуется на основании независимого экспертного заключения о том, что условия Предполагаемой сделки являются справедливыми с финансовой точки зрения («Заключение»). В мае 2021 г. Petropavlovsk PLC объявила, что ГПБ дал свое согласие на совершение Предполагаемой сделки и что Соглашение стало обязательным для исполнения. В тот период, когда Соглашение стало обязательным для исполнения, рыночная стоимость доли в IRC значительно превышала сумму в размере 10 млн. долл. США (и составляла около 100 млн. долл. США).

ЮГК выражает свою позицию, что не считает, что заключение Предполагаемой сделки отвечает деловым интересам Petropavlovsk PLC и что Petropavlovsk PLC должна получить одобрение на Предполагаемую сделку от Владельцев облигаций.

ЮГК полагает, что из-за логистических преимуществ, расположения производственных активов IRC и общего прогноза по рынку железной руды IRC обладает высоким потенциалом роста и что денежное вознаграждение в размере 10 млн. долл. США по Предполагаемой сделке не отражает ее принципиальную стоимость, особенно учитывая, что рыночная стоимость доли Petropavlovsk PLC в IRC в период, когда Соглашение стало обязательными для исполнения, превышала 100 млн долл. США.

Также ожидается, что в рамках встречного предоставления по Предполагаемой сделке Petropavlovsk PLC будет освобождена от своих поручительств, данных в пользу ГПБ по кредитным договорам, заключенным между ООО «Кимкано-Сутарский ГОК» (дочернее предприятие IRC) и ГПБ в декабре 2018 г. По данным анализа, проведенного ЮГК, улучшенные финансовые показатели IRC и прогнозируемые цены на железную руду на 2021 г. должны позволить IRC погасить задолженность по кредитным договорам в срок в 4 кв. 2021 г. В этой связи досрочное освобождение от поручительств по кредиту не может считаться существенным встречным предоставлением в сделке по продаже стратегической доли в финансово стабильной компании.

ЮГК полагает, что положения о выпуске Облигаций являются неоднозначными в отношении условий, на которых должно быть подготовлено Заключение. Таким образом, даже если Petropavlovsk PLC получит Заключение о том, что Предполагаемая сделка является справедливой с финансовой точки зрения, ЮГК полагает, что это не освободит Совет директоров Petropavlovsk PLC от обязательства получить согласие Владельцев облигаций и что получение такого согласия является самым разумным вариантом действий для компании Petropavlovsk PLC.

В настоящее время не имеется указаний на то, что с Владельцами облигаций будут проведены консультации в отношении Предполагаемой сделки. В связи с этим ЮГК призывает директоров Petropavlovsk PLC, Доверительного управляющего Владельцев облигаций и Владельцев облигаций провести собрание Владельцев облигаций для рассмотрения вопроса о том, отвечает ли Предлагаемая сделка интересам Petropavlovsk PLC и должна ли она быть полностью исполнена.